【基本案情】

      2014年1月16日，劉某代表老虎石煤礦（甲方），與國能公司（乙方）簽訂《某縣老虎石煤礦資產（含采礦權）轉讓合同》，本合同簽訂后，如非因過錯而一方單方面解除合同，須向對方支付違約金；不能及時辦理兼并重組等過戶變更手續，乙方有權單方面解除合同，在乙方解除合同30日內，甲方須把乙方已付款項退還給乙方，承擔由此給乙方造成的損失并向乙方支付違約金。合同簽訂后，老虎石煤礦向國能公司交付合同約定的采礦權證等資料，國能公司于2014年1月22日支付了首期資產轉讓款1560萬元。
      2014年5月11日，劉某、老虎石煤礦作為乙方，與國能公司為甲方簽訂《關于〈某縣老虎石煤礦資產（含采礦權）轉讓合同〉之補充協議》，約定：乙方應在2014年6月4日前與鈺祥礦業公司解除合作協議，確保甲方能夠辦理老虎石煤礦的過戶手續；若不能解除協議，則甲方于2014年6月4日單方面解除《轉讓合同》，乙方須在2014年6月15日前退還甲方已經支付的首期轉讓款1560萬元；若乙方未能在規定的時間內退還甲方已付款，每逾期一日，乙方需另行承擔應付總額每日千分之一的滯納金。
      2014年6月17日，劉某以實際投資人的名義代表老虎石煤礦及其本人并作為乙方，與國能公司為甲方簽訂《關于〈某縣老虎石煤礦資產（含采礦權）轉讓合同〉之補充協議（2）》，約定：乙方最遲應在2014年6月20日前與鈺祥礦業公司解除合作協議，確保甲方能夠辦理老虎石煤礦的過戶手續；若不能解除協議，乙方須在2014年6月25日前退還甲方已經支付的首期轉讓款1560萬元及支付資金占用費50萬元，否則每逾期1日，乙方需另行承擔20萬元滯納金；若乙方未能在2014年6月30日前退還甲方支付首期轉讓款及違約金的，乙方應支付甲方違約金以及滯納金。
      2014年8月11日，朗月公司與老虎石煤礦（劉某代表簽字）簽署《煤礦轉讓協議書》，約定：老虎石煤礦全部股東一致同意將煤礦有償轉讓給朗月公司，其中簽訂協議時付定金500萬元，7日內老虎石煤礦向朗月公司提供其與國能公司簽訂的廢除或終止雙方原簽訂的煤礦轉讓協議的協議，并由國能公司主要負責人參加時付款1600萬元，余款在煤礦全部證照過戶給朗月公司后3日內支付。同日，朗月公司支付定金500萬元。2014年8月14日，支付轉讓款1600萬元。
      2014年8月25日，劉某、老虎石煤礦與國能公司三方簽訂《關于〈某縣老虎石煤礦資產（含采礦權）轉讓合同〉之補充協議》，主要約定：該協議簽訂后，由于劉某無法將采礦證過戶給國能公司，表示對于合同款項的返還承擔連帶責任；老虎石煤礦和劉某應在2014年9月30日前，將國能公司已經支付的老虎石煤礦轉讓款退還給國能公司，同時另外支付100萬元給國能公司作為補償；如在2014年9月30日國能公司未收到前述款項，老虎石煤礦及劉某仍然按照轉讓合同及相關補充協議約定的款項和違約責任承擔給付義務。
      2014年8月，國能公司將老虎石煤礦、劉某訴至法院，請求法院：依法確認解除國能公司與老虎石煤礦2014年1月16日簽訂的轉讓合同。依法判令老虎石煤礦、劉某退還國能公司已付購買老虎石煤礦資產（含采礦權）首期轉讓款及違約金、滯納金并由老虎石煤礦承擔訴訟費用。

【法院判決】

      省高級人民法院一審認為：
      本案應屬采礦權轉讓合同糾紛。2014年1月16日的轉讓合同約定將老虎石煤礦全部資產及其權益轉讓，該合同屬于采礦權轉讓合同。該合同成立但因未經采礦權轉讓審批部門批準，依法應當認定為未生效合同，但合同中報批義務條款有效。
      同時，本案雙方此后簽訂的三份補充協議約定解除本案合同并涉及相應的違約、擔保條款，三份補充協議解除的對象是已經成立且部分條款有效的未生效的采礦權轉讓合同，不涉及采礦權轉讓，無須經過采礦權轉讓審批部門批準。因此，該合同雖然未生效，但是當事人可以約定對之依法予以解除，且無須審批就有效。
      綜上，本案三份補充協議意思表示真實，內容合法，不違反法律法規效力性、強制性規定，應當認定有效。因此，老虎石煤礦依約應當履行補充協議約定的義務，老虎石煤礦未能在2014年9月30日返還國能公司已付轉讓款及補償款，應當承擔補充協議中約定的違約責任。本案雙方均認可合同已經解除，應當返還國能公司已付轉讓款。遂判決：確認解除國能公司與老虎石煤礦于2014年1月16日簽訂的轉讓合同；老虎石煤礦向國能公司返還轉讓款1560萬元并支付違約金100萬元及相應的滯納金；劉某對上述還款義務承擔連帶責任。
      老虎石煤礦不服一審判決，提起上訴。最高人民法院二審認為：
      本案涉及一份轉讓合同及三份補充協議。其中，轉讓合同明確約定轉讓的標的為“老虎石煤礦的100%采礦權及煤礦關閉后剩余的其他全部資產”，結合整個轉讓合同的內容及當事人當庭陳述，案涉合同應屬于包含采礦權和其他資產在內的煤礦整體轉讓。根據相關法律規定雖然合同中涉及采礦權轉讓的部分因未經地質礦產主管部門審批而未生效，但涉及采礦權轉讓的報批義務條款及因該報批義務而設定的相關條款和其他資產轉讓部分無須審批，自合同成立時即發生法律效力。三份補充協議的內容，包括其中違約金及滯納金的條款，是為排除辦理煤礦收購和采礦權轉讓報批的障礙以及在不能排除障礙時如何處理的約定，屬于與履行報批義務相關的條款，沒有違反法律、行政法規的強制性效力性規定，應為合法有效。老虎石煤礦、劉某在不能排除辦理采礦權轉讓障礙、進而辦理采礦權轉讓審批的情況下，應據此承擔相應的違約責任。遂判決駁回上訴，維持原判。